Bezüge des Vorstands

GRUNDSÄTZE UND WEITERENTWICKLUNG DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Über das Vergütungssystem und die jeweilige Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder der Volkswagen AG beschließt das Aufsichtsratsplenum auf Vorschlag des Präsidiums. Bei der Vergütung für aktive Vorstandsmitglieder werden die gesetzlichen Vorgaben des Aktiengesetzes (AktG) und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) umgesetzt. Insbesondere ist die Vergütungsstruktur gemäß dem Gesetz zur Angemessenheit der Vorstandsvergütung (VorstAG; § 87 Abs. 1 AktG) auf eine nachhaltige Unternehmensentwicklung ausgerichtet.

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder wurde durch die 50. Ordentliche Hauptversammlung am 22. April 2010 mit 99,44 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Gleichwohl machte die positive Geschäftsentwicklung des Volkswagen Konzerns eine Weiterentwicklung und Neujustierung der Vorstandsvergütung und der darin enthaltenen Vergleichsparameter im Jahr 2013 notwendig. Die Weiterentwicklung der Vorstandsvergütung wurde von einem Vergütungsberater begleitet, auf dessen Unabhängigkeit Aufsichtsrat und Unternehmen geachtet haben.

Die Höhe der Vorstandsvergütung soll im nationalen und internationalen Vergleich angemessen und attraktiv sein. Kriterien sind sowohl die Aufgaben des einzelnen Vorstandsmitglieds, seine persönliche Leistung, die wirtschaftliche Lage, der Erfolg und die Zukunftsaussichten des Unternehmens als auch die Üblichkeit der Vergütung unter Berücksichtigung des Vergleichsumfelds und der Vergütungsstruktur, die ansonsten bei Volkswagen gilt. In diesem Zusammenhang werden regelmäßig Vergütungsvergleiche durchgeführt.

BESTANDTEILE DER VORSTANDSVERGÜTUNG

Die Bezüge des Vorstands setzen sich aus fixen/erfolgsunabhängigen und variablen/erfolgsabhängigen Bestandteilen zusammen. Durch die fixen Bestandteile ist einerseits eine Grundvergütung gewährleistet, die es dem einzelnen Vorstandsmitglied gestattet, seine Amtsführung an den wohlverstandenen Interessen des Unternehmens und den Pflichten eines ordentlichen Kaufmanns auszurichten, ohne dabei in Abhängigkeit von lediglich kurzfristigen Erfolgszielen zu geraten. Andererseits stellen variable Bestandteile, die unter anderem vom wirtschaftlichen Ergebnis des Unternehmens abhängen, eine langfristige Wirkung der Verhaltensanreize sicher.

Die Vergütung weist insgesamt und hinsichtlich ihrer variablen Vergütungsteile betragsmäßige Höchstgrenzen auf.

Fixe Vergütung

Die fixe/erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus Festvergütung und Nebenleistungen zusammen. Die Festvergütung enthält neben der Grundvergütung in unterschiedlichem Umfang auch die Vergütung für die Übernahme von Mandaten bei Konzerngesellschaften. Die Nebenleistungen resultieren aus der Gewährung von Sachbezügen. Dazu gehören insbesondere die Überlassung von Betriebsmitteln, zum Beispiel Dienstwagen, sowie die Übernahme von Versicherungsprämien. Steuern, die auf diese Sachbezüge entfallen, werden im Wesentlichen von der Volkswagen AG getragen. Zur Kompensation von verlorengegangenen Ansprüchen aufgrund des Arbeitgeberwechsels erhielten Herr Diess 5,0 Mio. € und Herr Renschler 11,5 Mio. €.

Die Grundvergütung wird turnusmäßig überprüft und bei Bedarf angepasst.

Variable Vergütung

Die variable/erfolgsabhängige Vergütung setzt sich zusammen aus einer Sondervergütung, die sich auf die Geschäftsentwicklung des Berichtsjahres und des vorangegangenen Jahres bezieht, sowie seit 2010 aus einem Long Term Incentive (LTI, langfristiger Anreiz), dem eine Betrachtung des Berichtsjahres und der drei vorangegangenen Geschäftsjahre zugrunde liegt. Diese beiden Komponenten der variablen Vergütung beruhen damit auf mehrjährigen Bemessungsgrundlagen und tragen sowohl positiven als auch negativen Entwicklungen Rechnung. Darüber hinaus können individuelle Leistungen der Vorstandsmitglieder bonifiziert werden.

Die in der Tabelle Vorstandsvergütung (inklusive Zurückbehaltung) 2015 gemäß HGB ausgewiesenen Werte entsprechen den vom Aufsichtsrat festgestellten Beträgen für das Geschäftsjahr 2015.

Die in den Tabellen zur Vorstandsvergütung (Zufluss) gemäß DCGK ausgewiesenen Werte entsprechen den Auszahlungsbeträgen für das jeweilige Geschäftsjahr.

Die in den Tabellen zur Vorstandsvergütung (Gewährte Zuwendungen) gemäß DCGK ausgewiesenen Werte basieren auf einem mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario zu Beginn des Geschäftsjahres 2015.

Bei außerordentlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat eine Begrenzung der variablen Vergütungsbestandteile vornehmen (Cap).

Bonus

Der Bonus honoriert eine positive Geschäftsentwicklung des Volkswagen Konzerns.

Als Bemessungsgrundlage der Sondervergütung wird der Durchschnitt des Operativen Ergebnisses einschließlich des anteiligen Operativen Ergebnisses in China im Zweijahreszeitraum herangezogen. Hierbei ist für die Bemessungsgrundlage ein Schwellenwert verankert, unterhalb dessen kein Bonus anfällt. Dieser Schwellenwert wurde auf 5,0 Mrd. € festgelegt. Mittels einer Begrenzung des maximalen rechnerischen Bonusvolumens ist zudem explizit eine Begrenzung (Cap) für außerordentliche Entwicklungen vorgesehen, die vorbehaltlich des individuellen Leistungsbonus für den Vorstandsvorsitzenden bei 6,75 Mio. € und für die übrigen Vorstandsmitglieder bei 2,5 Mio. € liegt. Die Systematik und die Begrenzung werden vom Aufsichtsrat regelmäßig hinsichtlich Anpassungsnotwendigkeiten überprüft.

Dementsprechend wurde die Sondervergütung der Vorstandsmitglieder für das Geschäftsjahr 2015 abweichend von der vom Aufsichtsrat in 2013 beschlossenen Berechnungsmethodik dahingehend geändert, dass für die Zwecke der Ermittlung der Sondervergütung für das Geschäftsjahr 2015 das Operative Ergebnis einschließlich des anteiligen Operativen Ergebnisses in China für das Geschäftsjahr 2015 auf 0 € reduziert wurde.

Darüber hinaus hat der Aufsichtsrat die Möglichkeit, die sich rechnerisch auf Basis des durchschnittlichen Operativen Ergebnisses ergebende Sondervergütung unter Nutzung eines individuellen Anpassungsfaktors unabhängig von der maximalen rechnerischen Begrenzung um bis zu 50 % zu erhöhen, um besondere individuelle Leistungen der Vorstandsmitglieder zu vergüten (individueller Leistungsbonus). Hierbei können zum Beispiel besondere Integrationsleistungen oder die erfolgreiche Umsetzung von Sonderprojekten berücksichtigt werden.

Long Term Incentive (LTI)

Die Höhe des LTI ist abhängig vom Erreichen der Ziele der Strategie 2018. Die Zielfelder sind:

• Top-Kundenzufriedenheit, gemessen am Kundenzufriedenheitsindex,
• Top-Arbeitgeber, gemessen am Mitarbeiterindex,
• Absatzsteigerung, gemessen am Wachstumsindex und
• Steigerung der Rendite, gemessen am Renditeindex.

Der Kundenzufriedenheitsindex errechnet sich anhand von Indikatoren, die die Gesamtzufriedenheit unserer Kunden mit den ausliefernden Händlern, den Neufahrzeugen und den Servicebetrieben auf Basis des jeweils vorangehenden Werkstattbesuchs abbilden.

Der Mitarbeiterindex wird aus den Indikatoren „Beschäftigung“ und „Produktivität“ sowie der Beteiligungsquote und dem Ergebnis von Mitarbeiterbefragungen ermittelt.

Der Wachstumsindex errechnet sich aus den Indikatoren „Auslieferung an Kunden“ und „Marktanteil“.

Der Renditeindex ergibt sich aus der Entwicklung der Umsatzrendite und der Dividende der Stammaktie.

Die ermittelten Indizes zur Kundenzufriedenheit, zum Bereich Mitarbeiter und zur Absatzsituation werden addiert und das Ergebnis anschließend mit dem Renditeindex multipliziert. Diese Methodik stellt sicher, dass der LTI nur dann ausgezahlt wird, wenn der Konzern auch finanziell erfolgreich ist. Denn wird bei der Umsatzrendite der Schwellenwert von 1,5 % nicht überschritten, beträgt der Renditeindex null. Folglich liegt dann auch der Gesamtindex für das betreffende Geschäftsjahr bei null.

Die maximale Höhe des LTI ist unter Berücksichtigung des Vier-Jahres-Durchschnitts der Gesamtindizes – des Berichtsjahres und der drei vorangegangenen Geschäftsjahre – für den Vorsitzenden des Vorstands auf 4,5 Mio. € und für die übrigen Mitglieder des Vorstands auf 2,0 Mio. € festgelegt worden.

Mit Herrn Winterkorn wurde eine verzögerte Auszahlung von 30 % seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 zum 31. Dezember 2016 vereinbart.

Herr Pötsch hat durch Erklärung vom 22. April 2016 auf einen Teil seiner variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 in Höhe von 2,3 Mio. € verzichtet.

Sonstige Vereinbarungen

Für Verträge mit Mitgliedern des Vorstands, die ab dem 1. Januar 2010 geschlossen wurden, besteht im Krankheitsfall Anspruch auf eine sechs- bis zwölfmonatige Fortzahlung der normalen Bezüge. Zuvor abgeschlossene Verträge gewähren eine sechsmonatige Fortzahlung. Bei Dienstunfähigkeit besteht Anspruch auf das Ruhegehalt.

Hinterbliebene erhalten 66 2/3 % Witwenrente beziehungsweise 20 % Waisengeld bezogen auf das Ruhegehalt des ehemaligen Vorstandsmitglieds. Für Verträge mit Mitgliedern des Vorstands, deren erste Amtszeit nach dem 1. April 2015 beginnt, besteht – nach Grundsätzen der auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung – Anspruch auf 60 % Witwenrente beziehungsweise 10 % Waisengeld für eine Halbwaise und 20 % für eine Vollwaise bezogen auf das Ruhegehalt des ehemaligen Vorstandsmitglieds.

ZURÜCKBEHALTUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG 2015

Der Aufsichtsrat der Volkswagen AG hat in seiner Sitzung am 22. April 2016 das Angebot der Mitglieder des Vorstands angenommen, für die im Zeitpunkt des Beschlusses aktiven Vorstandsmitglieder einen Anteil von 30 % der zuvor beschriebenen variablen Vergütung für das Geschäftsjahr 2015 zurückzubehalten und unter den Vorbehalt der zukünftigen Aktienkursentwicklung zu stellen.

Dies wird erreicht, indem zunächst der zurückbehaltene Betrag auf Basis des durchschnittlichen Aktienkurses der 30 Handelstage vor dem 22. April 2016 (Anfangs-Referenzkurs) in virtuelle Vorzugsaktien der Volkswagen AG mit einer dreijährigen Haltedauer umgewandelt wird und gleichzeitig ein Ziel-Referenzkurs definiert wird, der 125 % des Anfangs-Referenzkurses entspricht. Während der Haltedauer entfällt auf die virtuellen Vorzugsaktien ein Dividendenäquivalent in Höhe der auf echte Vorzugsaktien ausgeschütteten Dividenden.

Nach Ablauf der Haltedauer wird der durchschnittliche Aktienkurs der 30 Handelstage vor dem letzten Tag der Haltedauer, also dem 22. April 2019, ermittelt (Schluss-Referenzkurs). Die Differenz zwischen dem Ziel-Referenzkurs und dem Anfangs-Referenzkurs wird vom Schluss-Referenzkurs in Abzug gebracht und die während der Haltedauer auf eine echte Volkswagen Vorzugsaktie ausgeschütteten Dividenden (Dividendenäquivalent) werden dem Schluss-Referenzkurs hinzugerechnet. Hierdurch wird erreicht, dass – ohne Berücksichtigung der gegebenenfalls angefallenen Dividendenäquivalente – nur dann der zurückbehaltene Betrag zu 100 % zur Auszahlung kommt, sofern der Anfangs-Referenzkurs der Vorzugsaktie um mindestens 25 % gestiegen ist. Anderenfalls reduziert sich der Betrag entsprechend auf bis zu 0 €. Der sich so ergebende Betrag wird an die Mitglieder des Vorstands ausgezahlt. Der Auszahlungsbetrag darf das Zweifache des ursprünglich zurückbehaltenen Betrags nicht überschreiten. Scheiden Vorstandsmitglieder vor Ablauf der Haltedauer aus ihrem Dienstverhältnis aus, wird der Auszahlungsbetrag bezogen auf den Zeitpunkt der Beendigung des Dienstverhältnisses berechnet und ausgezahlt.

VORSTANDSVERGÜTUNGEN (ZUFLUSS) GEMÄSS DCGK*

Die hier als Zufluss ausgewiesenen Werte der variablen Vergütung entsprechen den Auszahlungsbeträgen für das jeweilige Geschäftsjahr.

VORSTANDSVERGÜTUNGEN (GEWÄHRTE ZUWENDUNGEN) GEMÄSS DCGK *

Die hier als gewährte Zuwendungen ausgewiesenen Werte der variablen Vergütung basieren auf einem mittleren Wahrscheinlichkeitsszenario.

LEISTUNGEN BEI REGULÄRER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Den Mitgliedern des Vorstands sind im Falle der regulären Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt einschließlich einer Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt. Die zugesagten Leistungen werden mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt beziehungsweise zur Verfügung gestellt. Abweichend hiervon besteht für Herrn Renschler die Möglichkeit, sein Ruhegehalt nach Vollendung des 62. Lebensjahres zu beziehen.

Das Ruhegehalt ergibt sich aus einem Prozentsatz der Grundvergütung. Der individuelle Prozentsatz steigt, ausgehend von einem Prozentsatz von 50 %, mit jedem Jahr der Unternehmenszugehörigkeit um zwei Prozentpunkte. In Einzelfällen werden Vordienstzeiten und erdiente Ruhegehälter angerechnet. Die vom Aufsichtsrat festgelegte Höchstgrenze liegt bei 70 %. Eine weitere Differenzierung dieser Leistungen nach erfolgsabhängigen Bestandteilen und Leistungen mit langfristiger Anreizwirkung erfolgt nicht. Die Herren Garcia Sanz, Heizmann, Neumann, Pötsch und Winterkorn haben zum Jahresende 2015 einen Ruhegehaltsanspruch von 70 %, die Herren Klingler, Renschler und Stadler von 62 % ihrer Grundvergütung erreicht. Bei Herrn Renschler wurde abweichend von dieser Regelung bei Amtsantritt ein Ruhegehaltsanspruch von 62 % der Grundvergütung angesetzt, die jährliche Steigerung beträgt zwei Prozentpunkte. Für Herrn Müller wurde zum Jahresende 2015 ein Ruhegehaltsanspruch von 50 % der Grundvergütung veranschlagt, die jährliche Steigerung beträgt drei Prozentpunkte.

Die Herren Diess und Witter haben eine beitragsorientierte Leistungszusage erhalten, die sich grundsätzlich nach einer auch für die Tarifmitarbeiter der Volkswagen AG geltenden Betriebsvereinbarung richtet und Alters-, Erwerbminderungs- sowie Hinterbliebenenleistungen umfasst. Für jedes Jahr der Vorstandsbestellung wird ein Versorgungsbeitrag in Höhe von 50 % der Grundvergütung zum Ende des jeweiligen Kalenderjahres in den Volkswagen Pension Trust e.V. eingebracht. Aus den jährlichen Versorgungsbeiträgen ergeben sich – nach Maßgabe der Regelungen, die auch für Tarifmitarbeiter Anwendung finden – Bausteine einer grundsätzlich vorgesehenen lebenslangen Rentenzahlung. Die jeweiligen Rentenbausteine sind bei Einbringung in den Volkswagen Pension Trust e.V. unmittelbar unverfallbar. Anstelle der lebenslangen Rentenzahlung kann eine Kapitalleistung wahlweise als Einmal- oder Ratenzahlung zum Zeitpunkt des Renteneintritts – derzeit frühestens ab Vollendung des 63. Lebensjahres – erfolgen. Die Volkswagen AG hat Pensionsansprüche von Herrn

Witter aus seinen Vordienstzeiten übernommen, die jedoch nicht vor Vollendung des 60. Lebensjahres in Anspruch genommen werden können.

Herr Östling hat eine Versorgungszusage auf Basis der Regelungen für die Bruttoentgeltumwandlung über den Volkswagen Pension Trust e.V. erhalten. Die Zusage umfasst eine Rente wegen Alters ab Vollendung des 70. Lebensjahres sowie eine Hinterbliebenenrente. Die Volkswagen AG stellt für Herrn Östling einen jährlichen gehaltsabhängigen unternehmensfinanzierten Versorgungsaufwand zur Verfügung, der jeweils zum Jahresende in einen Rentenbaustein umgewandelt wird.

Die Pensionsverpflichtungen nach IAS 19 betrugen am 31. Dezember 2015 für Mitglieder des Vorstands 86.601.704 (138.046.434) €, der Rückstellung wurden nach IAS 19 im Berichtsjahr 6.409.924 (8.229.691) € zugeführt. In die Bewertung der Pensionsverpflichtungen sind auch die sonstigen Versorgungsleistungen wie die Hinterbliebenenrente und die Überlassung von Dienstwagen eingeflossen. Die nach handelsrechtlichen Vorschriften bewerteten Pensionsverpflichtungen betrugen 70.161.416 (95.992.020) €, der Rückstellung wurden handelsrechtlich im Berichtsjahr 14.627.403 (16.616.016) € zugeführt. Die Dynamisierung der laufenden Renten erfolgt analog zur Dynamisierung des höchsten Tarifgehalts, sofern die Anwendung des § 16 des Gesetzes zur Verbesserung der betrieblichen Altersversorgung (BetrAVG) nicht zu einer stärkeren Anhebung führt.

Ausgeschiedene Mitglieder des Vorstands und ihre Hinterbliebenen haben im vergangenen Jahr 51.306.960 (22.792.616) € beziehungsweise nach handelsrechtlichen Vorschriften 51.306.960 (22.111.951) € erhalten. Für diesen Personenkreis bestanden Verpflichtungen für Pensionen bewertet nach IAS 19 in Höhe von 242.675.809 (165.668.945) € beziehungsweise nach handelsrechtlichen Vorschriften in Höhe von 209.868.399 (129.456.621) €.

Für Vorstandsverträge, die vor dem 5. August 2009 für die erste Amtszeit abgeschlossen wurden, gilt: Die nach Ausscheiden aus dem Unternehmen zu gewährende Altersversorgung ist bei Nichtverlängerung des Vertrages durch das Unternehmen sofort und ansonsten mit Vollendung des 63. Lebensjahres zu zahlen. Werden bis zum 63. Lebensjahr auch von anderer Stelle Vergütungen bezogen, sind diese bis zu einem bestimmten Festbetrag auf den Versorgungsanspruch anzurechnen.

Für Verträge mit Vorständen für deren erste Amtszeit, die nach dem 5. August 2009 abgeschlossen wurden, gilt grundsätzlich: Die nach dem Ausscheiden aus dem Unternehmen zu gewährende Altersversorgung wird mit Vollendung des 63. Lebensjahres gezahlt.

LEISTUNGEN BEI VORZEITIGER BEENDIGUNG DER TÄTIGKEIT

Sofern die Tätigkeit aus einem nicht von dem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, sind die Ansprüche bei nach dem 20. November 2009 abgeschlossenen Vorstandsverträgen entsprechend der Empfehlung aus Nummer 4.2.3 Abs. 4 des DCGK auf maximal zwei Jahresvergütungen begrenzt (Abfindungs-Cap). Für vor dem 20. November 2009 abgeschlossene Vorstandsverträge wird ab der dritten Amtszeit Bestandsschutz gewährt.

Für den Fall, dass die Tätigkeit aus einem von einem Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund beendet wird, erfolgt keine Abfindungszahlung an das Vorstandsmitglied.

Den Mitgliedern des Vorstands sind auch für den Fall der vorzeitigen Beendigung ihrer Tätigkeit ein Ruhegehalt beziehungsweise eine Hinterbliebenenversorgung und für die Dauer des Bezugs des Ruhegehalts die Nutzung von Dienstwagen zugesagt.

Für weitergehende individuelle Angaben zu im Geschäftsjahr 2015 ausgeschiedenen Mitgliedern des Vorstands siehe Anhangangaben 43 und 45 im Konzernabschluss.